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取材于江静波的小说《师姐》。
南宋年间，在孟州十字坡经营着一家客栈，老板娘母夜叉孙二娘（周海媚 饰）貌美如花，武功高强，豪迈孔武不输男人。十年前她随父亲来到十字坡，心怀杀妻之恨的老孙头曾经嗜赌如命，而今唯有借酒浇愁。某晚，一名男子偷偷潜入客栈，他就是因误伤人命而遭官府通缉的菜园子张青（莫少聪 饰）。几番交手后张青被孙二娘制服，老孙头留其在店中，张青也垂涎孙二娘的美貌留了下来。插科打诨、嬉闹玩笑，这对冤家就这样相处度日。直到某天，朝廷出兵梁山，双方剑拔弩张，而十字坡成为了两边明争暗斗的重要场所。风起云涌之际，拼杀一触即发。
李畅和夏晓雪是一对青梅竹马的恋人。随着二人的成长，夏晓雪考上了名牌大学，李畅却名落孙山。李畅拼命工作出海打渔，却发生了意外，受伤失忆。得知这个消息，晓雪辍学回家照顾李畅，但遭到了父母的极力阻止，不惜以死相逼，让晓雪远嫁他乡。 晓雪出嫁的那一天，李畅恢复了记忆，却失去了自己最爱的人，晓雪嫁人后，李畅只好接受了一直喜欢自己的女孩袁媛，可袁媛竟然是自己的亲妹妹。李畅无法接受这个事实，跳海自杀，晓雪知道后，向大海深处走去。
自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪 饰）、Johnny（刘青云 饰）跟Wayne（古天乐 饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳 饰）。Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系，更有了结婚的打算。Wayne对婴儿有恐惧症，对三人的研究任务带来的诸多不便。总公司派来了儿童行为专家Boey来协助他们的研究，Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看，两人对彼此有了特别的感觉。研究的过程中错漏百出，产品还没有研究成功，众人之间的关系已经十分复杂。时限将到，他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”，Johnny与Wayne也知道了自己的最爱。
神秘的千年古城--传说中的天使之都，一座失落五百多年的神气佛国宝物引发了一场紧张过瘾的夺宝大战。国际黑帮组织动员大批精英，恐怖的土著挖眼族神出鬼没，中国工夫挑战西洋搏击，现代武器对抗毒箭陷阱，象阵巨蟒拼斗快车飞船，全片泰国实地拍摄，情节刺激惊险引人入胜。
