Vinod 已准备好建造他梦想中的房子。但他准备好面对前进道路上的障碍了吗？
上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
故事发生在上个30年代的是上海，主线是在王杰的“侠”和吴启华的“医”身上。其中蔡少芬演一位歌舞厅的歌女：王杰扮演的“侠”原是一个拉黄包车的车夫，后来发展成为上海“黑老大”：苏永康扮演的是一位与多个女子有感情纠葛的风流男子，最初是个小偷，后来被吴启华“治”好，跟随他从医：吕颂贤在戏中扮演一位上个世纪30年代的警察：周嘉玲扮演一位俱乐部的女老板：还有一位新人蒋雅文，她扮演苏永康的妹妹；另一位是当红明星赵荣。
本片根据香港知名畅销女作家深雪的同名小说《第八号当铺》改编，该小说最早连载在刘德华的网页上，深受网民的喜爱。第八号当铺是一间与别人不同的当铺，典当的不止是金银珠宝，大屋楼契，而是一个人的四肢、内脏、运气、机遇、快乐，以及灵魂，价值高昂，只看你舍不舍得。黑暗世界的主宰─黑影利用人类无尽的贪婪和欲望，引诱人们前来交易，最终是想收取人类的灵魂。当铺老板由黑影亲自挑选，一旦成为当铺老板，除了可以预知未来和长生不死，更有享之不尽的荣华富贵，但绝不能动的便是当铺里客人的典当物。为了满足欲望，人类准备付出多少代价？
