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美国西部大荒野的城镇一定有酒吧、妓院，和牛仔们打不完的枪战吗？不见得。有一个神秘而狂放的小镇：警察身上不带枪，镇上连监狱都没有。待久一点，你会发现居民真的是一群极度善良的人，那些残暴的西部枪手已经消失很久了。一批西部盗贼来到这个诡异又与世隔绝的小镇，他们发现此地并非表面上那么平静。这群居民到底是谁？会用什么方式来欢迎他们？一场终极对决，揭露了所有的答案，这竟是一个其他穷山恶水更邪恶的地方··！

苏珊·米勒在一家百货公司的腰带柜台工作，梦想着拥有自己永远无法企及的漂亮衣服和魅力。梅·沃辛顿和沃伦这对骗子出现了，他们假扮成一位漂亮女孩的母亲和叔叔，试图骗取百万富翁的钱财。他们让苏珊相信她有机会实现所有的梦想，于是三人前往棕榈滩。苏珊遇到了约翰·惠勒，他自称正在买一艘帆船。沃伦和梅误以为他是百万富翁，便把一艘不属于他们的船卖给了他，并卷走了他1.5万美元的积蓄。为了寻找更好的发展，他们混入了富豪托德·芬威克的家中。托德爱上了假扮成“琳达·沃辛顿”的苏。但约翰以芬威克客人的身份出现，他告诉“琳达”——她并不知道琳达参与了这场骗局——他已经派了一名侦探去追捕卖给他船的假船长。约翰承认自己并非百万富翁，只是个每周挣65美元的店员。他向她求婚，尽管梅反对，她还是答应了。托德一直不在家，他给琳达发电报求婚，但被沃伦截获，沃伦通过回电代替她接受了求婚。他打算勒索琳达嫁给托德，然后再勒索芬威克夫妇解除婚约。为了把约翰的钱还给他——她已经拿到了钱却无法告诉他——琳达寻求了经营赌场的普伦蒂斯上校的帮助，修好了赌场的机器，约翰才赢回了钱。琳达和约翰前往终点站准备离开，但托德出现了，她试图阻止他接近约翰，因为约翰知道她叫苏。

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故事发生在江湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离开了他们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。

棒球明星黄海清（黄少祺 饰）因涉嫌自导乌龙被球队开除自谋生计，后在前辈博仔（洪都拉斯 饰）引荐下任台中学校球队教练，校长赵通和（邓安宁 饰）却另有打算。海归球迷Nancy以金钱赞助方式获台中队领队职位，其目的是将黄海清扫地出门。原来Nancy与黄海清早有恩怨情仇，此次专为复仇而来。黄海清早己看出其中端倪，他的教练工作有一搭无一搭，输赢全无所谓，他深知赵校长身后庞大的金援集团Bada在操控每场球的赌局，自己则是别人手中的一枚棋子而己。黄海清的正直最终感动了Nancy，使她忘记了前嫌，而黄海清则悔罪原先对Nancy的失信，决心实现心灵的救赎......

随着成都逐渐变成中国最大最繁华的城市之一，本地年轻人喜爱的Funky Town——一家电音俱乐部的未来却尚不明朗。对于一群充满活力却时常被边缘化的DJ、艺术家、变装皇后、情侣、狂欢者和滑板仔来说，这里是地下派对的避难所，让他们在黑夜尽情狂欢，直到天明，看到太阳升起。这可能是唯一一个能让他们接受真实的自己的地方，而他们却在白天逃避各种各样的问题。随着Funky Town周边出现巨大的起重机，建筑工人开始占领城市的每个角落，这些年轻人知道，留给他们的时间不多了。他们将被迫面对当初让他们来到这个俱乐部的原因，并在这块宝地变成地铁站之前争分夺秒地狂欢。《午夜出走》是一部关于成长的电影，它是献给成都的情书，也歌颂青春的短暂——从爱到失去，从呕吐到清醒。