一位数学小天才阿望机缘巧合来到了天才学园，结识了一群具有不同天赋的学生、老师在一起学习和生活，并发生了一系列有趣的事。他们发挥自己的聪明机智，智斗捣蛋团伙，帮助学校度过困难，成为一个团结有爱的大集体。
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电影讲述史老爷被大瓜气死，大哥大嫂将大瓜夫妇赶出家门。一次偶然大瓜夫妇误食了十胎药，大瓜生下五个孩子：冬瓜、南瓜、西瓜、地瓜、黄瓜。同一时间，花花亦生下五个兄妹：哈密瓜、香瓜、苦瓜、窝瓜、丝瓜。由宝药化身的十兄妹，各俱凡人所不能的本事。山王想要吸取十兄弟的精气便于修炼，于是招找上门，想抓十兄弟，十兄弟和山王斗智斗勇，山王屡战屡败，搞的山王晕头转向在十兄弟的努力下，家里的生活越变越好，大哥和打扫得知，便前来找事，想要收回田地和牛，十兄弟整惨大哥大嫂，大哥大嫂狼狈一身回到家里。山王使出绝技，吸取众小妖之力，绑架了大瓜和花花，十兄弟为救父母，顶破了法力的封层，最终打败山王，把山王封印起来。
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商界精英马波罗少年得志，事业上身居高位，挚友兼助理程恭鞍前马后地打点一切，爱情上有大美人金姗姗相陪，千金散尽只为博女友一笑。可现实很快就打了他的脸，在一次所负责的大项目失利后，马波罗失去了工作，甚至连好友程恭、杜嘟和女朋友金珊珊都与他断绝了来往。马波罗在河边决定轻生的时候遇到了杨总，杨总的一番话让马波罗绝地逢生，开始反思自己曾经的所作所为，并重新开始努力积极地奋斗与生活。
阿龙（莫少聪 饰）服刑四年终于出狱，由于对江湖生活心生倦意，阿龙选择龙凤茶楼栖身，但好兄弟垃圾池（周星驰 饰）很快拜访，又让他开始游走在帮派的边缘。为帮垃圾池的舞女情人出头，阿龙邂逅了舞小姐凤（陈雅伦 饰）和June（陈加玲 饰），凤出污泥而不染的气质令阿龙着迷，自此用心追求，不惜付出鲜血代价，终于以诚心抱得美人归。同时，越来越功利化的帮派不再以义气为先，阿龙为保老大坚叔（吴孟达 饰）受伤，却只落得被其他大佬埋怨，不得不以道歉收场，所幸身边还有垃圾池的支持，虽然此人口不择言，总惹凤气闷……阿龙与凤之间的隔阂分歧不仅此而已，这对儿终于走到一起的情侣，还要面临太多的考验
