影片故事灵感均来自1974年法国影片《远行他方》，围绕两个窃贼讲述了一段放荡不羁的天涯之旅......
诸国纷争群雄争霸的两千多年前，赵国为一举攻下势均力敌的燕国，决定先拿夹在赵燕之间的梁国开刀，于是妇孺平民加起只有四千余人的梁城被赵国十万大军包围。危难之时，梁王（王志文）向以守城著称的墨家请求一支可以抵抗赵军的守军，却等来其貌不扬孤身应战主张“兼爱非攻”的墨者革离（刘德 华）。
美丽的姑娘丽莎（苏菲·玛索 Sophie Marceau 饰）和祖母一同居住在卢浮宫对面的大楼。卢浮宫的修葺工程使老旧的大楼常出问题，丽莎因此结识了善良的电工小伙马丁（弗雷德里克·迪方多 Frédéric Diefenthal 饰）。某次的施工无意中打通了卢浮宫地道与大厦的电梯间，丽莎与马丁因此夜入卢浮宫，走进了科学家们研究古埃及木乃伊的实验室。丽莎与一具木乃伊干尸对望，没想到却使木乃伊中的鬼魂进入了她的身体，从此每到深夜，丽莎便被鬼魂驱使在卢浮宫里游荡，搜寻古埃及的护身符。馆长请来经验丰富的退休警察弗拉克（米歇尔·塞侯 Michel Serrault 饰）负责调查卢浮宫幽灵事件，从英国来的埃及学专家格兰达（朱莉·克里斯蒂 Julie Christie 饰）也帮了大忙。但众人的努力是否真能制服丽莎体内的强大幽灵呢？
当正在考取飞行员执照的高中生柯尔特·莱夫斯通 (Colt Lifestone) 救下一只名叫奥利奥 (Oreo) 的流浪狗时，两人很快成为了最好的朋友。然而，当他发现他的母亲实际上是由尼尔·格拉斯韦尔 (Neil Glasswell) 局长领导的卧底 CIA 特工时，他平静的生活发生了翻天覆地的变化！当她被捕并被扣为人质时，他需要与奥利奥和他的新朋友爱丽丝联手寻找他的母亲，揭露 CIA 内部的双重间谍，并拯救世界。
乱世情缘，生不逢时，但却教人刻骨铭心。 时藉一九四一年，日本部署侵华。三名大学生宋希婷（罗霖）、贺文轩（吴启华）、大岛正男（林保怡）就在此时代背景下发生一段凄美动人的三角恋情。婷、轩、男三人本是要好的同学，但暗里轩与男彼此也是情敌，同时倾慕婷。男因是日本人，受到当时众人排斥，婷排除偏见，与男相恋，无奈日本撤侨，男与婷被迫分隔两地。轩向婷展开大力追求，由于兵荒马乱，婷与轩因患难再见真情，情根深种。未几，轩被日军逮捕，婷更不惜以身相救。最后，轩因国难当前，终为投军舍婷而去。战火无情，婷、轩、男三人被迫拆散。但信是有缘，婷、轩、男于战地里竟又再重逢……
