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自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪 饰）、Johnny（刘青云 饰）跟Wayne（古天乐 饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳 饰）。Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系，更有了结婚的打算。Wayne对婴儿有恐惧症，对三人的研究任务带来的诸多不便。总公司派来了儿童行为专家Boey来协助他们的研究，Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看，两人对彼此有了特别的感觉。研究的过程中错漏百出，产品还没有研究成功，众人之间的关系已经十分复杂。时限将到，他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”，Johnny与Wayne也知道了自己的最爱。

刘灵珊（林青霞 饰）是一名老师，一次偶然中，她结识了名叫楚楚（赖怡君 饰）的女孩，以及楚楚的父亲韦鹏飞（秦祥林 饰）。韦鹏飞告诉刘灵珊，楚楚的母亲裴欣桐（谢玲玲 饰）早年抛弃了他们父女二人，这段悲伤的经历打动了单纯善良的刘灵珊，她和韦鹏飞之间的距离越来越近，最终坠入了爱河。

基那•斯科勒20年前专业潜水时被一条鲨鱼袭击过，如今他成为了专业的水下摄影师，以拍摄食物链顶端的海洋生物为生。