温蒂（达科塔·范宁 Dakota Fanning 饰）自幼患有自闭症，又不幸失去了父母，姐姐将她送进了特殊教育学校，希望她在那里能够锻炼出在这个社会独立生存的基本能力。实际上，不善与人交流的温蒂拥有异常丰富的精神世界以及出色的文笔，校长斯科蒂（托妮·科莱特 Toni Collette 饰）意外的发现温蒂竟然创作出了一个非常出色的剧本。
第二次世界大战中，根据英国盟军埃森·豪威尔将军策划的“霸王”行动，为所有同盟军争取诺曼底登陆时间成为关键。1944年6月6日，诺曼底登陆拉开序幕。为了夺取海滩制高点霍克角山脊，压制德国布防在犹他和奥马哈海岸的重型火炮及机枪火力点，并销毁敌军的主力大炮，美军陆军中校詹姆斯·厄尔·鲁德尔率领第二游骑兵部队“猛犬连”成为这项任务的前锋部队。有人说这是自杀，但对猛犬连来说，这是任务的另一种说法。当一群美国精锐士兵奉命摧毁一系列德国机枪阵地时，他们发现自己在盲目地冒险进入敌方领土。他们寡不敌众，装备落后，必须冒着生命危险穿越危险地带，而且永远不知道敌人可能藏身何处……
自从成功研发“绝世好Bra”后，Lena（梁咏琪 饰）、Johnny（刘青云 饰）跟Wayne（古天乐 饰）再次受命研发以“绝世好B”为卖点的一系列婴儿产品。Johnny升职为部门主管，聘请了十分神经质的秘书Sabrina（关之琳 饰）。Wayne与Lena也早已确定了恋爱关系，更有了结婚的打算。Wayne对婴儿有恐惧症，对三人的研究任务带来的诸多不便。总公司派来了儿童行为专家Boey来协助他们的研究，Boey的特殊能力使Wayne对她刮目相看，两人对彼此有了特别的感觉。研究的过程中错漏百出，产品还没有研究成功，众人之间的关系已经十分复杂。时限将到，他们还是顺利研究出一个可以解读婴儿语言的“绝世好B”，Johnny与Wayne也知道了自己的最爱。
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当正在考取飞行员执照的高中生柯尔特·莱夫斯通 (Colt Lifestone) 救下一只名叫奥利奥 (Oreo) 的流浪狗时，两人很快成为了最好的朋友。然而，当他发现他的母亲实际上是由尼尔·格拉斯韦尔 (Neil Glasswell) 局长领导的卧底 CIA 特工时，他平静的生活发生了翻天覆地的变化！当她被捕并被扣为人质时，他需要与奥利奥和他的新朋友爱丽丝联手寻找他的母亲，揭露 CIA 内部的双重间谍，并拯救世界。
