故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。
一名男子和他的儿子前往吸血鬼聚居的安静小镇塞勒姆镇度假。
年轻的保姆从英国来到马略卡岛照顾两个英国孤儿。起初，她对孩子们和他们的财产感到着迷，后来，他们奇怪的行为和发生的神秘事件让她感到震惊。她坚持不懈地遵循自己的直觉，而慢慢浮现出来的真相却让所有人，包括她自己，都走向了毁灭。
来自贝宁湾和西印度群岛的Dah和Jocelyn组成了一支优秀的队伍。Dah深信这回幸运之神就要降临在他们身上。他们开始为一位餐馆老板打工。这个老板在餐馆的地下室里组织秘密的斗鸡比赛。由于成日困在地下室里，他们终于训练出一只斗鸡冠军，名叫做“不怕死”！
一直以来，阿信（陈友 饰）都希望能够成为一名话剧演员，甚至为了出演著名的古典戏剧《罗密欧与朱丽叶》而放弃了一切，倾家荡产。然而，天不遂人愿，阿信的努力和孤注一掷最终以失败告终，他和女主演百佳（梅艳芳 饰）双双失落的告别了舞台。之后，阿信终于放弃了信仰，开始尝试着出演一些通俗剧目，哪知道意外的获得了成功。而阿信的好友华仔（钟镇涛 饰）在同妻子惠康（夏文汐 饰）结婚之后便将生活的重心转移到了工作上，备受冷落的惠康决定离家出走。在演出中，阿信结识了美丽的女演员飘红（钟楚红 饰），对其一见倾心，哪知道飘红心心念念的，竟然是已有家室的华仔。
在英国小镇韦瑟比，琼组织了一次聚会，一位奇特的不请自来的青年被奉为上宾。第二天，这位不速之客又来了，在琼的面前开枪自杀而亡。案件对小镇震动很大。不久，真相大白于天下。原来那晚，这位失恋的青年在与琼发生关系后，又遭到琼的拒绝，痛苦之极走上不归路。本片是导演的低成本处女作，反映了他对人性的看法：平静下面潜藏着邪恶和欺诈，孤独时只能以扭曲的方式解脱自己。人们循规蹈矩地生活．直至陌生人暴力自杀，才给他们带来震动，这暗示了英国社会的等级及教育制度是人们反复无常的心理根源。影片表现了人的行为，以及人们产生这种行为的社会根源。本片具有深刻的思想性。反传统的表现手法使其有很强的艺术观赏性。本片获得1985年柏林电影节最佳故事片金熊奖。
