祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。学堂里全是十七八岁的少年，活泼捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯渐渐相爱，不过有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻挠。得到师母保护的梁祝恋情度过了一段美好的时光，但风雨已经骤现眼前。
感情不外露的横井凑（吉泽要人 饰），与一切情绪都写在脸上的中乃航（雨宫翔 饰），看似性格相反，却因共同的摄影兴趣而成为挚友，并在大学时期同居。随着凑就业，两人不得不结束同居生活，航这才意识到自己对挚友的感情早已超越友情。数年后，两人以社会人身份重逢——一个“想要继续做朋友”的凑，一个“无论如何都想成为恋人”的航，从彼此的单恋开始，一段暖心又酸涩的双向暗恋喜剧就此展开。本剧改编自ろじ的同名原著漫画。
吴奇隆饰演潜伏在日伪机关的地下党员。
