校园课外活动在合唱团小伙伴的努力下终于恢复，校董植念却又有了新的计谋，她一手促成了诸多社团为刷票陷入混战的局面。为了统一管理学生，她还发明了“智能手环”企图控制学生校园生活的方方面面…… 孩子们成长的烦恼也慢慢显现：周沫因自己女孩子般的嗓音和胖胖体型而自卑；高诗远无法定义自己对孙天圣莫名的情愫；格桑急需大笔奖学金，无奈转学光明中学；艾晓欣和三个不知名女子混迹在一起不愿意被其他小伙伴知道；一张没有名字的癌症化验单让大家感受到死亡的概念并且陷入恐惧……
一个是上海知青子女——文嘉，一个是东北小镇青年——东阳。机缘巧合使他们相逢于上海，又是命运的拨弄，将两人的初次见面变成了生与死的隔离……生与死的经历只是一切的开始，在上海这座城市里：职场、情感、生存、事业、梦想、诱惑等等一系列现实层面的问题才是他们将要面临的最大考验。魔 都的魅力不仅吸引了他们，还有对他们灵魂的洗涤。面对种种选择使得这两个年轻人的命运轨迹离合交错，而真正的幸福到底是什么？也许每个人都会从文嘉与东阳的经历中找到自己的答案……
玉珞君是位人称“爵士王子”的二十世纪三十年代上海电影明星夜总会的小号手。他很有艺术天赋、情感细腻但又有些软弱。富家小姐许柯茹一见钟情爱上了与之邂逅的他，由于门第相差悬殊，他们的相爱遭到了许父的强烈反对。柯茹和玉珞君毅然私奔来到苏州，两人相依为命，许父后来也接纳了他们。抗日战争爆发后，玉珞君和柯茹母子在混乱中失散。玉珞君搭船到了香港，后来又辗转到了新加坡，一次一次的阴差阳错，玉珞君始终没能与柯茹重逢，后来与善良的农家女林秀结为夫妻，柯茹却一直坚守着心中的爱，拒绝了一直爱慕她的周宇光。二十几年过去了，柯茹终于与玉珞君相见，然而物似人非，玉珞君左右为难，但他们彼此最后终于明白了，原来他们真正的爱人其实多年来就在身边。
梅艾（尼塔莎·吉拉尤吉恩 Nittha Jirayungyurn 饰）和蒂安（普林·苏帕拉 Prin Suparat 饰）是青梅竹马的好友兼玩伴，整个青春期，梅艾都暗恋着蒂安，可是蒂安只将梅艾当做是自己的小跟班而已。梅艾受到了一位有权有势的已婚女子的纠缠和骚扰，波及到了他的公司，为了摆脱这个女人，梅艾决定挺身而出嫁给蒂安。就这样，梅艾和蒂安在单方面暗恋的状况下携手步入了婚姻的殿堂。蒂安是一个心气很高的男人，他认为只有一个完美的女人才配成为他的另一半，而大大咧咧的梅艾显然不符合他的择偶要求。在相处的过程中，梅艾凭借着自己的智慧帮助蒂安化解了种种的难题。
白芍（霍思燕 饰）、白芨（陶慧 饰）和白苏（周楚楚 饰）是情同手足的三姐妹，母亲在早年间离开了她们，三个姑娘由父亲白守城（施羽 饰）一手拉车养大。白守成爱女心切，一心希望能够替女儿们安排一个好的前程，但很显然，三个姑娘们对待幸福有着截然不同的定义。白芍爱上了名为陆六安（王阳明 饰）的男子，虽然陆六安年纪要比白芍小，而且现居国外，但白芍对这段跨国姐弟恋还是十分的有信心。白芨早早的结了婚，但却遭遇了婚姻危机，遭到了丈夫的背叛。白苏在一次偶然中认识了整容医生任海龙（谭凯 饰），后者的年龄并没有令古灵精怪的白苏望而却步。
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吴奇隆饰演潜伏在日伪机关的地下党员。
