人到四十的香港某中学国文教师林耀国（张学友）是业已消失的“好好先生”。念书时是学校里有名才子的他，如今面对飞黄腾达、闲来便会打打高尔夫球的昔日同窗，只收获了一份难言的失落，但在他的“坏学生”胡彩蓝（林嘉欣）眼中，他却是有内涵的成熟魅力男。　　胡彩蓝身上有几分林耀国妻子文靖（梅艳芳）当年的影子，她的大胆示爱令林耀国勾起一段深埋在心底的往事，触动心中伤痛，当年的浪漫诗意梦想渐渐只能压在箱底，而选择承担下的本不属他的责任却一背背了二十年。外加其它突如其来的事，一时令他无所适从，然而他却必须作出选择。

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颠沛流离，上下只有十六文的盲人按摩师座头市（胜新太郎饰）辗转回到故乡笠间。虽然厌倦黑道搏杀，可是命运前定，此前死于阿市刀下的勘兵卫的弟弟岛吉（须贺不二男饰）尾随而至，发誓报仇。剑拔弩张时刻，传授阿市居合刀法的浪人之子伴野弥十郎（河津清三郎饰）出面制止，并将徒弟带回自己的住所。故地重游，以及弥十郎温柔的妹妹弥生（坪内ミキ子饰）都令阿市心发无限感慨。然而严苛的现实早已改变弥十郎，他一面逼妹妹嫁给殷实人家，一面又暗中与盘踞附近的天狗党勾结干着绑架勒索的营生。

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苏珊·米勒在一家百货公司的腰带柜台工作，梦想着拥有自己永远无法企及的漂亮衣服和魅力。梅·沃辛顿和沃伦这对骗子出现了，他们假扮成一位漂亮女孩的母亲和叔叔，试图骗取百万富翁的钱财。他们让苏珊相信她有机会实现所有的梦想，于是三人前往棕榈滩。苏珊遇到了约翰·惠勒，他自称正在买一艘帆船。沃伦和梅误以为他是百万富翁，便把一艘不属于他们的船卖给了他，并卷走了他1.5万美元的积蓄。为了寻找更好的发展，他们混入了富豪托德·芬威克的家中。托德爱上了假扮成“琳达·沃辛顿”的苏。但约翰以芬威克客人的身份出现，他告诉“琳达”——她并不知道琳达参与了这场骗局——他已经派了一名侦探去追捕卖给他船的假船长。约翰承认自己并非百万富翁，只是个每周挣65美元的店员。他向她求婚，尽管梅反对，她还是答应了。托德一直不在家，他给琳达发电报求婚，但被沃伦截获，沃伦通过回电代替她接受了求婚。他打算勒索琳达嫁给托德，然后再勒索芬威克夫妇解除婚约。为了把约翰的钱还给他——她已经拿到了钱却无法告诉他——琳达寻求了经营赌场的普伦蒂斯上校的帮助，修好了赌场的机器，约翰才赢回了钱。琳达和约翰前往终点站准备离开，但托德出现了，她试图阻止他接近约翰，因为约翰知道她叫苏。

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