2261年，沃伦人加入了暗影战争，但当沃伦人开始摧毁他们认为受到暗影“影响”的整颗星球时，他们的策略引起了联盟的担忧。巴比伦5号对此感到不安，于是招募了其他几个强大而古老的种族（即“先民”）加入他们的阵营，共同对抗暗影和沃伦人。约翰·谢里丹上尉逃离扎哈杜姆后返回空间站，但他付出了代价：除非生病或受伤，否则他只剩下20年的生命。陪伴他的是一位名叫洛瑞恩的神秘外星人，洛瑞恩自称是银河系中最古老的智慧生物。
未来某天，洛杉矶被神秘的外星人占领，一部分美国人被迫与其合作并从这种新秩序中获益，另一部分美国人则掀起反抗运动——但是他们必须为革命付出高昂的代价。主人公威尔，他曾经是一名FBI探员。为了保护家人，他被迫与傀儡政府合作对抗洛杉矶殖民地越来越严重的反抗运动。他的妻子凯蒂，三个孩子的母亲。这一家人每天都面临挑战——要想在被占领的洛杉矶安全地生活下去，还要确保家庭的团结和稳定。
