霞（梅小惠）与平（陈梅馨）为「飞星唱片公司」旗下之两玉女歌星，二人同时搭上男艺员宁（马德钟），闹出满天绯闻。后霞终看清宁在利用自己，遂与其分手，而平亦另结新欢，后更退出乐坛。两大金牌监制才（黎耀祥）及红（郭少芸）向不咬弦，为一决雌雄，遂打赌谁训练的新人能夺得来年的「最佳新人金奖」，谁便胜出，而两个无意入乐坛的新人培（林家栋）及珊（江欣燕），更阴差阳错成为被力捧的新秀，红极一时！时珊舅父明之酒吧生意日差，遂诱「三只乌蝇」表演歌舞吸引顾客，竟大受欢迎，珊有见及此，决带三人入行……
耿兆琪和李向功是战争年代的生死之交。其子女耿天放和李梦柔被视为郎才女貌天造一双。耿兆琪承诺李向功，让天放和梦柔定下终身。订婚时天放却毁约了。此举导致耿李两家关系破裂，梦柔的弱智哥哥大彪在此期间走失，李向功竟也气绝身亡。耿兆琪和儿子断绝了关系并发誓，即便死也要找回大彪，以赎儿子的不义之罪！天放历经坎坷，被欺骗，被利用，为爱所伤也为爱伤过别人进过劳教，但终没得到父亲的原谅。老耿历尽千辛终于找回了大彪像亲儿般细心照料，他终于可以带着大彪在李向功墓前兴奋告慰了；为赶写《伟大的父爱》一书，天放的眼角膜坏死双目失明了，而此时老耿也被查出癌症晚期，在生命的最后一刻，他委托做了眼科医生的李梦柔把自己的眼睛膜移植给了儿子，并留下一句话给他：“父爱是金，诚信做人。”
上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
