1941年，古老而磨难重重的中国大地上，震惊世界的百团大战刚刚落下帷幕，丧心病狂的侵略者便迅速掀起大规模扫荡。一时间风声鹤唳，中华民族到了生死存亡的关键时刻。为应对敌人冷血无情的攻势，我方高层决定开展“天狼星计划”，八路军独立团团长李银龙（李成儒 饰）任主要负责人。民族大义当前，无论是共产党还是国民党抑或是社会各阶层身怀绝技和一腔热血的人士均被招贤吸纳进来：国民党行动队队长廖武（刘恩佑 饰）、独立团女战士陈秋雪（周知 饰）和王春梅（朱子岩 饰）、江湖女侠乌青青（杨婧琳 饰）、青龙帮女帮主李红菱（冀贞贞 饰）、物理学高材生程青红（马妍婷 饰）等人相继加入，与侵华日军驻天津司令部将军德川幸之助（孙亦沐 饰）为首的侵略者展开艰苦卓绝的战争……
上海光复了！深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃，与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子，创办了中国第一所美术专门学校。在封建的中国首创男女同校，旅行写生，特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击，在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下，率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争，终于法庭获胜！在美专教学改革的热潮中，刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良，面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手，说服拒绝潘玉良的乌津之，让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗，郭沫若誉他为“艺术叛徒”！
故事发生在1943年敌后抗日根据地冀中小镇安邱城。此时我军势力不断发展壮大，周边数座县城都被解放，安邱城中的日伪无不人心惶惶，各思退路。经营一间驴肉馆“鼎香楼”的大伙计蔡水根（饰）颇得日伪赏识，而他实际上是将敌人玩弄于股掌之上的地下共产党员。在蔡水根的带领下，几位共产党员展开了英勇无畏的地下抗日活动。
女主角励志要拉遍监狱所有女同胞
