在一个科技发达、生活便利、和谐美好的小镇上，诞生了世界上第一台人工智能校巴——百变校巴。百变校巴守护着阳光森林幼儿园的小朋友们，在小朋友们心中，百变校巴温和耐心、充满智慧，就像一个无所不能的大哥哥，陪伴他们成长。
性格机灵的初中生英男偶然得到一枚星环，并从中得到神奇的力量，借星环之威表现出超人的能量。发现星环神奇能力的英男和同学们一起开始探索星环的奥秘。英男等人在探索过程中发现星环不仅使自己变得强大，更能发挥出不同的特殊技能，同时他们还发现了奥加要毁灭地球的计划，英男决定接受命运的挑战，担负起保护地球的重任，成为真正的守护者。
派（小弗雷迪·普林兹 Freddie Prinze Jr. 配音）是一条看上去非常不起眼的小鱼，可实际上，他出身于波斯顿最高海军部队。在一场事故中，派不幸的失去了父母，悲伤的他不愿意再留在伤心地，于是决定只身一人前往加勒比海岸。在旅行的途中，派结识了超级模特科德莉亚（埃文·蕾切尔·伍德 Evan Rachel Wood 配音），两条小鱼很快就看对了眼，走到了一起。然而，当地著名的混混沙克（布莱斯·贝克汉姆 Brice Beckham 配音）一直非常想要得到科德莉亚，即便她已经名花有主，但是沙克还是不断的骚扰着她。派怎能对此坐视不管？即便对方是一条让他感到非常恐惧的鲨鱼，派还是勇敢的向沙克发起了挑战。
