一位身无分文的同志演员和一位因生意失败而陷入困境的高层人物在一个冬夜相遇，并联手在伦敦各地寻找他们悲惨生活的意义，但当他们看似不可能的联系变成了更深层次的东西时，来自过去的恐惧和心魔开始危及他们的生活。

伦敦百万富翁埃皮法尼亚 (索菲娅·罗兰饰) 被卡比尔医生 (德里医学博士，加尔各答哲学博士) 深深吸引，因为他更热衷于治疗患者。在埃皮法尼亚的坚持下，卡比尔医生向她吐露，他曾向已故的寡居裁缝母亲承诺，只要女性能在90天内仅靠500卢比生活，他就娶她为妻。埃皮法尼亚发现这笔钱只相当于35先令，但还是欣然接受了挑战。她还告诉他，她已故的父亲也曾提出一个条件，即她必须嫁给一个能在90天内将500英镑变成15000英镑的男人。埃皮法尼亚随后在一家意大利公司找到工作，最终重组公司，并提高了公司的利润。90天后，她去见卡比尔，却发现他不仅把所有的钱都捐出去了，而且对娶她毫无兴趣。

这是布莱恩·杰克逊（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）刚刚升入英国布里斯托大学的第一年，纵情的聚会和销魂的香烟都令他如坠云端，然而更加吸引他的则是比拼知识的电视节目大学挑战赛。虽然负责带队的老师（本尼迪克特·康伯巴奇 Benedict Cumberbatch 饰）开始对他不屑一顾，但布拉恩还是凭借从小对知识的积累和热情赢得了参赛资格，与此同时，与美丽队友爱丽丝（爱丽丝·伊芙 Alice Eve 饰）的暧昧火花也翩然而至。然而在际遇丰富的大学校园中，布莱恩又恋上了另一位有思想的女生丽贝卡（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）并同她度过了第一个离家在外的新年。然而当对手强大的比赛和三角恋情的压力来临，布莱恩是否做好了准备迎接人生挑战，赢得成长学分

1933年的一个雨夜，英国剑桥大学的一名一年级学生盖伊（斯图尔特·汤森德 Stuart Townsend 饰）的寝室里，突然闯入了一位美艳动人的女子吉尔达（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰），盖伊好心收留她过夜，而后两人迅速坠入爱河。几年后，吉尔达成为了一名时尚摄影师，邀请盖伊前去她巴黎的豪宅相聚，并与她的模特兼密友米娅（佩妮洛普·克鲁兹 Penélope Cruz 饰）三人一起享受着时髦与欢乐的时光。然而，就在吉尔达的事业如日中天之时，第二次世界大战爆发了，三个好朋友因对于此持不同看法而分道扬镳，盖伊和米娅决定去往前线支援，而吉尔达则留了下来。6年的抗战之后，盖伊回到了日思夜想的巴黎，得知爱人吉尔达已成为千夫所指的德国军官情妇，却不知她其实是一名地下间谍。而此时的吉尔达已面临生死关头，一方面，她的间谍身份行将暴露，另一方面，巴黎的民众恨不得杀她而后快，两个有情人的命运还能否相交……

她，一位深陷瓶颈的作家，渴望着那个跟她截然不同的女孩，企图在她身上找寻灵感，沉溺在她的举手投足，于是，她踏上了一段布满爱恋、激情，或是毁灭的探索之旅…

影片在现今和1939年二战前夕的英格兰之间穿梭，展现了传统的凯耶斯大家族的的命运。大女儿安妮是一名有前途的女演员，她爱上了名叫劳伦斯的外国军官，然而她完美的生活在偶然发现几盘有关反英国纵容纳粹政策的秘密录音带之后急转直下。调查录音带来源的过程中，阴暗的秘密被触及了，造成一位好朋友的死亡。战争爆发后，追寻真相的安妮逃到伦敦为自己的猜疑寻找证据，但直到她被抓住并且囚禁，她才明白自己被背叛得究竟有多深。