动荡的时代下，武功高强的道士何安下（王宝强 饰）被师父（李雪健 饰）送下山自谋生路。不谙世事的他来到大千世界，因抢了荷叶鸡而拜入医生崔道宁（范伟 饰）的门下。老板娘玉珍（林志玲 饰）如花似玉，同时周旋在丈夫和叔叔道融（吴建豪 饰）之间，由此酿成一场悲剧。此后何安下独自经营药房，却无意中卷入江湖恩怨之中。他被隐姓埋名的扫地道士周西宁（郭富城 饰）高强的武功所折服，自愿拜其为师。与此同时，周的师弟彭乾吾（元华 饰）杀气腾腾找上门来。而曾与周一同练功的查老板（张震 饰）更将风波推向了高潮。上山，下山，何安下在短短的时间内悟出了许多真理……本片根据徐皓峰的原作改编。 

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本片描述了隋炀帝荒淫无度，好大喜功，施暴政，不听真言，最终导致大规模农民起义的故事。这是一部以古喻今的历史剧，选择了隋末至唐初这一封建王朝兴亡轮替时期为特定背景，广征史籍记载，运用丰富的艺术手段，从“李世民劝说父亲兴起义兵”讲起，形象地再现了一个大变动时代跌宕起伏、波澜壮阔的历史场面。同时又让观众看到了人民群众力量的伟大，熟知了“水能载舟亦能覆舟”之真谛，是具时代性的作品，而非普通的历史片。

清河县一老人莫名暴毙自燃，经仵作赵鹏查探，发现客栈老板于铭为牟取暴利，假借长生之名，售卖长生丹有关。后又发生多起自燃案，经调查取证，竟是药师范广清为追求长生邪术，不惜拿百姓做实验，最终受到应有惩罚。

　勤亲王（刘家辉 饰）微服南下来到广东，在机缘巧合之下遇见了劫富济贫的侠盗义士何真（汪禹 饰），此时何真刚刚盗得了一批来自官府的珠宝，意气风发，于是和勤亲王之间展开了一场财富上的较量。当地官府包围了两人所在的醉仙坊，要调查珠宝的下落，勤亲王甚至何真的本性并不坏，甚至充满了难得的正义感，只是缺乏调教，于是出面替何真解决了这个大麻烦，并且顺理成章的带走了珠宝。
　　何真不甘心就这样眼睁睁的看着自己的囊中之物被他人夺走，于是再次来到了醉仙坊，勤亲王派出了青楼女子翠红（惠英红 饰）同何真周旋，将后者耍的团团转。

董小宛（夏梦 饰）是青楼名妓，拥有美丽的样貌，琴棋书画无所不精。一天，她邂逅了名为冒辟疆（高远 饰）的男子，冒辟疆是金陵四公子之一，自然生的仪表堂堂风度翩翩，董小宛很快就坠入了情网。清兵入关，中原遭到蹂躏侵犯，充满了正义感的冒辟疆毅然决然的弃文从戎，走上了战场。

灵璧奇石“五岳钟灵”，因为苏东坡品鉴而号称天下第一奇石。 在灵璧县衙前举办的赛石大会上，民女张钟灵突然现身，因为奇石“五岳钟灵”的归属，状告当乡富豪王百石。王百石极力争辩，似乎也能自圆其说。结果，知县认定张钟灵属于无赖讹诈，意欲责罚。这被乔装富商暗访的乾隆看在了眼里，乾隆指使美妃出面，保下民女张钟灵。 张钟灵非常机智，给冒充富商的乾隆提供了一些有力证据，证明父亲确属王百石害死，“五岳钟灵”确属他们张家所有。并对假扮富商的乾隆承诺，若能为父申冤而自己愿以身相许。乾隆通过明察暗访，认定张钟灵所言属实。在铁证如山的情况下，支持张钟灵二次上告。 知县沈布休二审奇石。张钟灵证据确凿，有理有据。不料，王百石准备更加充分，他当众陈述，振振有词，有理有据。理由更加充足，证据更加坚实。知县只好声明要惩罚张钟灵。知县已经掌握了所有证据，占有了所有优势，果然，致使在场所有倾向张钟灵的人都失望了。 因为知县步步为营，已把案子做成了铁案死案。乾隆万般无奈，乾隆为了解救张钟灵，同时平息民愤，只好派太监得儿带大内侍卫进一步探查证人、证据，乾隆自信他沈布休审案，不可能万无一失。 乾隆三审奇石。张钟灵得知富商就是当朝圣上，更是闯衙告御状。张钟灵进一步展示新的真凭实据，致使王百石无言以对。眼看着张钟灵稳操胜券。不料，知县挺身而出，当面坦然承认，此案与王百石等人无有干系，上下里外，都是自己一人策划并催促实施。愿意被杀头，但是，要说出真正的原因。乾隆答应。于是知县细说缘由：原来，他是为了乾隆大清江山的安危考虑，不得不尔。他申述的理由，居然说服了乾隆。 然而，张钟灵据理力争，并不认同这一“道理”。张钟灵突然亮出来自己的杀手锏，却发现乾隆上当，知县沈布休和王百石奉献给皇上的“五岳钟灵”奇石竟然是个赝品。那真正的“五岳钟灵”奇石又藏在哪里呢？ 聪明圣上的发现了深藏在已经死去的张老员外内心的一个秘密。