正当几个平凡的少年无意发现了一处古怪的外星武器基地时，外星人突然出现抢回了武器，并声称要毁灭地球。眼下，获得改变时空能力的少年们，是地球上唯一能对抗百万外星人入侵的防卫力量。

导演在这部影片中不留情面地描绘出一对深陷危机中的夫妇。背景设在1968年到1973年间的三段不同的时期，酗酒的妻子想方设法摆脱酒精的诱惑，而且她还得面对到处拈花惹草的风流丈夫……

女警阿玲（舒淇 饰）身边有一对儿痴狂的追求者，但她的心思在那个梦中搭救她的白衣男子身上。好友祖儿（陈逸宁 饰）得到了一份前往马来西亚拍摄广告的工作，心情不佳的阿玲随同旅行。介绍祖儿工作的波比陈（林雪 饰）为人轻浮好色，暗中还是黑市交易中间人，波比陈正筹划从大哥潘（任达华 饰）手中引进飞弹导航系统，而这一交易，被两名私家侦探华哥（许绍雄 饰）和埃里克斯（安志杰 饰）伺机破坏。埃里克斯误会阿玲是波比陈的交易对象，而阿玲则认为埃里克斯是自己的梦中英雄，两人怀着不同的目的开始交往。另一方面，香港小贼阿蟹（杜汶泽 饰）盲打误撞破坏了波比陈和大哥潘的交易，几路人马陷入了冲突和误会……

丁叮（应采儿 饰）从美国回来后到了北京戏剧学院读书，一次偶然的机会她认识了阿当（古天乐 饰），这名大帅哥是出了名的“花心大萝卜”，他却对性格爽朗，外表清秀的丁叮。他遇见丁叮的时候正在甩掉一堆追求他的女生。两人在匆忙间一见钟情，彼此倾心。

Sun-kyung是个样子平凡的女子高中学生，身形较一般同龄女生肥胖。就在Sun-kyung高中生活的最后一年，为求容易找到工作，老师们都对她和一班同学的仪容，特别是身材，都相当着紧。不少同学都纷纷到减肥中心或美容中心减肥和整容。

叶孤红（杨千嬅饰）生性开朗乐观，纵使历年来经历了很多倒霉事，但都让她一笑置之，更常常研究各种术法转运。

秘密、谎言、否认……三个不同的人，每个人身上都有无穷的秘密，共同进入一系列真实的冲突中，当他们的欺骗网络被揭穿时，现实要么将他们撕碎，要么让他们最终获得自由。

查理(马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰)本来可以拿着抢劫回来的那箱黄金安度余生，同伙史蒂夫（爱德华·诺顿 Edward Norton饰）的出卖却让他的阵脚大乱。史蒂夫不但独吞了巨款逃亡洛杉矶，还害得查理尝尽牢狱之苦。现在从监狱出来的查理，正踌躇满志要找史蒂夫算上一帐。他网罗了盗窃高手——美女斯黛拉（查理兹·塞隆 Charlize Theron 饰）专门负责开保险柜，而他和其他搭档，则全力设计出一条通畅的大道，供迅速逃跑之用。斯黛拉前往引史蒂夫上勾，却被老奸巨猾的史蒂夫识破。查理则飞速的破坏了洛杉矶的红绿灯系统，洛杉矶发生了蔚为壮观的大塞车，然而，令他们意外的是，逃脱没有如此简单——史蒂夫没有驱车追赶，他用了一辆直升飞机，在他们上空穷追不舍。洛杉矶的地下隧道和街头小巷，陷入了一片混战。

归国在上海发展的富商张天找到失散多年的女儿张宁（赵薇）后，因看不惯她的举止行为，请来失业很久的香港设计师阿祖（郑伊健）替她改头换面，以期她能女承父业。

尽管厄尔（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）身强体壮孔武有力，但暴躁的性格和简单的头脑让他离做个好警察的目标越来越远，在又一次闯下大祸之后，他成为了一名小保安。一次交通检查中，厄尔遇见了警察汉克（史蒂夫·茨恩 Steve Zahn 饰），脾性迥异的两人为了一点小事大打出手，导致汉克更因为厄尔的小小手段丢掉了工作也成为了一名保安。厄尔怎么也不会想到的是，正是他的手段让汉克成为了自己的同事，他们不仅在一座大厦里工作，甚至被编排在了一起做了搭档，充满了争吵的生活可想而知。

布拉德是生活在加州马里布市的一个白人孩子，但是他却着迷于美国黑人的饶舌乐，认为自己是整个马里布最热的饶舌歌手，还管自己叫"B-拉德"。每天他和几个同伴一起玩音，虽出身当地一个显赫的白人家庭，说的却全是黑人贫民窟小孩的"黑话"，满嘴跑俚语。他幻想自己是贫民区的孩子，觉得黑帮分子的生活新鲜刺激，十分向往。他的这种怪癖让他的家人很是受不了。

唐娜（格温妮丝•帕特洛 饰）从小便想要离开正身处的不幸家庭。但后来让她留恋的是男友汤米。直到后来失恋了，唐娜重拾志向并立志成为一个成功的空姐。