一晃十年过去，地球人和虫族的战争如火如荼，愈演愈烈。某日，空军元帅奥玛•阿诺克（斯蒂芬•霍根 Stephen Hogan 饰）来地球人的远方农场罗库山视察，时任上校的强尼•瑞克（加斯帕•范•迪恩 Casper Van Dien 饰）也一同前来。在此期间，阿诺克的心智被虫王操控，他切断了隔离区的电力，使基地完全失去保护。是夜，虫族对隔离区发动总攻，地球军虽顽强抵抗，终因寡不敌众而告败，基地陷落。阿诺克则和一干心腹逃离，飞船迫降在OM-1行星。瑞克因失职被军事法庭判处绞刑，行刑之际被政府秘密部门救下。阿诺克知晓联邦舰队基地所在地的秘密，一旦被虫族得知将不堪设想。因此政府高层要求瑞克带上一队人马，前去营救受困的阿诺克…

在海外漂泊多年的Flynn Carson（Noah Wyle扮演）回到了纽约大都会图书馆，他打算重拾往日的工作，好好安顿下来。不过，一个怪梦让他的想法落了空，他被引到了新奥尔良。在那里，他卷入了臭名昭著的吸血鬼王子Vlad Dracul的巨大阴谋。Flynn必须像以前一样，战胜自己的恐惧，保护极具传奇色彩的神器－－《最后的晚餐》中的圣杯。Jonathan Frakes将继续扮演Judson，昔日的图书馆员，如今已成为馆长。当过海军陆战队士兵的Judson在格斗方面是个好手。Jane Curtin也将沿袭自己在上一部影片中的角色－－Charlene－－古板、认真、刻薄、没有任何个人感情的人事主管。《Heroes》中的女演员Stana Katic担任第三部的女主角。她的最新电影角色名叫Simone Renoir，是新奥尔良一家爵士乐俱乐部的歌手，她那催眠般的表演，很快就让花心的Flynn飘飘欲仙。事实上，她的秘密身份是圣杯的保护者，她将不惜一切代价阻止别人得到圣杯的下落。此外，她还有另一重身份－－400年前，吸血鬼王子Vlad Dracula将她变成了吸血鬼（唉，又是吸血鬼），她一直在苦苦寻找这个偷走她灵魂、让她只能行走在黑夜中的恶魔。Flynn当然愿意帮助她……一段爱恨交加的旅程开始了...

势力庞大的两大飞车党帮派“胜利者”与“666”不合，终日充斥在野蛮的杀戮与暴力中。这两大帮派更因为“胜利者”中的组织成员被“666”的成员杀害而剑拔弩张，一场血腥的厮杀一触即发。
　　“胜利者”老大佩斯特莱若（拉瑞·比肖普 Larry Bishop 饰）决心带领手下，逐渐从各个方面瓦解“666”的势力，展开复仇计划。然而“胜利者”的内部矛盾日益凸显，组织内绰号为“绅士”的头目（迈克尔·马德森 Michael Madsen 饰）开始质疑佩斯特莱若的领导能力，甚至怀疑他曾许下的利益承诺能否兑现。另一方面，“666”的老大杀人魔王比利·文斯（维尼·琼斯 Vinnie Jones 饰）也带领手下准备时刻予以反击。所有人都卷入进这场混乱的帮派斗争中无以自拔，谁也脱不了干系。

波特（约翰•卓佛塔配音）绝非一只普通的狗。在被女孩佩妮（麦莉•赛勒斯配音）带回家后，波特被她的父亲改造成一只“超级闪电狗”。它有强化的骨骼、风驰电掣的速度、无穷的力量。它要和佩妮一起去拯救被“绿眼人”绑架的父亲。波特靠着它的力量，战胜了无数强敌。

克洛伊（德鲁·巴里摩尔 Drew Barrymore 配音）是比佛利山的一只吉娃娃狗，被宠坏了的它生活极其奢侈。主人薇薇姑妈（杰米·李·柯蒂斯 Jamie Lee Curtis 饰）要出远门，把照顾克洛伊的任务交给了安吉拉（爱莉·希尔斯 Ali Hillis 饰）。安吉拉带着克洛伊和朋友们一起去墨西哥的海滩旅行。来到海滩， 姑娘们立即被健硕英俊的小伙子们吸引了，而克洛伊则在安吉拉的“重色轻狗”下，走失于硕大的墨西哥城中。那些简陋的街道看起来跟比佛利山大相径庭。无奈之下，克洛伊只得求助于一些新朋友，包括一只经历复杂的德国牧羊犬戴戈多（安迪·加西亚 Andy Garcia 饰），和一只多情的小狗帕皮（乔治·洛佩兹 George Lopez 饰），克洛伊在它们的帮助下，振作精神找寻回家的路......

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