洛杉矶西好莱坞，发生了一起妓女被杀事件。资深侦探钱德勒·曼宁（阿尔弗雷德·莫里纳 Alfred Molina饰）与新秀搭档斯瑞特·威尔金森（夏恩·韦斯特 Shane West饰）前往调查此事。而曼宁还要处理焦头烂额的家庭问题，他的妻子患有严重的精神疾病并被监禁起来，而女儿则一直抱怨责备曼宁对母亲的事情置之不理。与此同时，一位焦躁不安的家庭主妇埃伦·邦汀（霍普·戴维斯 Hope Davis饰）与她时常消失不见踪影的丈夫正面临着财务问题，急需一笔钱。他们将后院出租给一位神秘的房客马尔科姆·斯雷特（西蒙·贝克 Simon Baker饰）后，就再没见过他现身。此时，又一名妓女被发现死在街上。曼宁推断，凶手是在模仿开膛手杰克的罪行，这两起案件与七年前的妓女被杀案件同为连环杀手所为。他甚至怀疑，罗德里格斯凶杀案被错判了。

几世纪前，帕纳索斯博士（Christopher Plummer 饰）还是一名德高望重的僧侣，他在与世隔绝的荒山野岭中讲述永恒的故事。某天，魔鬼尼克（Tom Waits 饰）不请自来。在他的引诱下，帕纳索斯与魔鬼作赌注，最终如愿得到永恒的生命。 时间到了现在，博士带着由女儿瓦莲蒂娜（莉莉·科尔 Lily Cole 饰）、青年安东（Andrew Garfield 饰）、侏儒波西（Verne Troyer 饰）组成的奇幻马戏团周游各地。就在女儿将满16岁时，尼克再次出现。原来，博士曾爱上一个女子（Lily Cole 饰），但永恒的生命却没有永恒的青春，为了和爱人厮守，他又和魔鬼作了一次愚蠢的赌注，而他恢复青春的代价就是要将第一个孩子献给魔鬼。践约的日子越来越近，烦恼的博士再与魔鬼作赌，只要他最先收集到5个灵魂便可保住女儿。这时，落魄的东尼（希斯·莱杰 Heath Ledger 饰）适时出现……