厌倦了市区罪犯团伙之间的争斗,Sticky想结束这一切,也有心退出在大街上的争斗.可是就在这时,他帮中的两人却遭到郊区的黑帮团伙枪杀.于是他不得不面对一个抉择-是讲兄弟义气为他们报仇,还是为自己考虑,和女友一起去过平平淡淡的生活.

著名导演吉多•孔蒂尼（丹尼尔•戴-刘易斯 Daniel Day Lewis 饰）欲筹拍第九部影片，由于之前票房惨败，让他遭媒体围攻，仅女记者斯蒂芬妮（凯特•哈德森 Kate Hudson 饰）没有发难。制片人也不断施压，幸好有助理莉莉（朱迪•丹奇 Judi Dench 饰）帮他解难。他感觉不适，躲在罗马一家旅馆，在电话中倾听妻子路易莎（玛丽昂•歌迪亚 Marion Cotillard 饰）的安慰，与情人卡拉（佩内洛普•克鲁兹 Penélope Cruz 饰）交欢，仍摆脱不掉被母亲（索菲娅•罗兰 Sophia Loren 饰）带来的童年阴影。在给大明星克劳迪娅（妮可•基德曼 Nicole Kidman饰）试镜时，他开始反思电影的意义……

蒂亚娜（Tiana）是个从不相信童话的女孩子，具有烹饪天赋的她最大的目标便是开一家属于自己的餐厅，多年来她一直努力赚钱，希望够自己的双手去实现梦想。可是就在她即将攒够钱的那天晚上，她遇到一只自称是王子马文（Naveen）的青蛙，他说自己是被影子人施了魔法并且许诺只要蒂亚娜吻他，那么他就可以帮蒂亚娜实现梦想。可是当蒂亚娜吻完青蛙，青蛙并没有变成马文王子，蒂亚娜却变成了一只青蛙。他们在躲避坏人的追赶时遇到喜欢演奏爵士乐的鳄鱼路易斯和荧火虫雷蒙，他们决定一起去密西西比河河口找女巫妈妈沃提帮忙。邪恶的影子人派出大批的影子杀手已经追上了这一行人，在紧要关头，妈妈沃提出现救了他们并且告诉了他们如果要变会人类，马文就必须去亲吻真正的公主夏洛特。可是此时马文在和蒂亚娜相处的过程中早已经爱上了这个执着的女孩子……